コーポレートガバナンス体制
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として、社長、総務担当取締役及び全社外取締役から構成されるコーポレートガバナンス委員会を設置し、取締役・監査役の指名、取締役の報酬体系・水準その他コーポレートガバナンスに関する答申を行っています。
当社は定款により、取締役の員数を18名以内、監査役の員数を5名以内とする旨を規定しています。当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。
当該体制を採用する理由
当社においては、社外取締役を含む取締役会が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営計画の実行を推進するとともに、経営に対する監督を行い、収益力・資金効率等を向上させる役割・責務を負っています。監査役会設置会社である当社は、取締役から独立した監査役及び監査役会が軸となり、会計監査人及び内部監査部との連携を図りながら取締役の職務執行の監査を実施することにより、企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立しています。
取締役及び取締役会
取締役会は取締役会規定に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行の監督を行っています。取締役は2024年6月30日現在13名（うち社外取締役5名）です。なお、事業年度に関する経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年としています。
取締役選任基準
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上により、目指すべき姿として「世界の人々の健康に貢献する、なくてはならない企業」になることを掲げています。この目標に資するため、取締役全体の多様性を確保すべく、適切で実効的なコーポレートガバナンスの実現・維持にふさわしい見識、高度な専門性、豊富な経験を有する人材を取締役に選任しています。特に社内取締役に関しては、当社グループの企業理念、行動規準、経営戦略の実践に必要な資質等を鑑み、その経験・専門性および見識等を総合的に評価しています。
取締役会での主な審議事項
| カテゴリー | 審議回数 | 2023年度の主な報告・議論など |
|---|---|---|
| 業績・予算 | 18 |
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| コーポレートガバナンス | 46 |
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| サステナビリティ | 2 |
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| M&A・提携 | 9 |
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| リスクマネジメント | 10 |
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| 財務戦略 | 5 |
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| IT | 1 |
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コーポレートガバナンス委員会
当社は2017年2月よりコーポレートガバナンス委員会を設置しており、同委員会の小委員会として2023年4月より指名・報酬委員会を設置しています。コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として、当社におけるコーポレートガバナンスの在り方、社長その他経営幹部のサクセッションプラン、経営人材の育成、その他当社グループの経営課題を議論し、必要に応じて取締役会に答申を行う組織であり、社長、総務担当取締役およびすべての社外取締役（2024年6月30日現在5名）の7名で構成され、社長を委員長としております。指名・報酬委員会は、コーポレートガバナンス委員会の小委員会として、総務担当取締役およびすべての社外取締役（同5名）で構成され、委員長は社外取締役の互選により選任されます。指名・報酬委員会の審議事項は以下のとおりとし、審議し決定した事項については、コーポレートガバナンス委員会に報告され、コーポレートガバナンス委員会より取締役会に答申されます。
コーポレートガバナンス委員会の主な審議事項
| コーポレートガバナンス 全般 |
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|---|
指名・報酬委員会の主な審議事項
| 社長の評価 | |
|---|---|
| 指名 | 取締役・監査役の選任・解任等に関する事項について、その妥当性・公正性 |
| 報酬 | 取締役の評価・個別報酬、報酬体系、水準等に関する事項 |
監査役と監査役会
監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しています。監査役は、2024年6月30日現在4名（うち社外監査役3名）です。
監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しています。また、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しています。
内部監査部
内部監査部門として社長直轄の内部監査部を設置し、当社および当社関係会社の財産および業務全般に対して適正かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役および監査役に監査報告を行っています。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し、職務執行の適正化を図っています。
内部統制部
当社は、内部統制をコンプライアンス・リスク管理と一体となって機能するコーポレートガバナンスの重要な構成要素と捉え、コンプライアンス・リスク管理の主管部門として内部統制部を設置し、内部統制システムの整備を推進しています。
内部統制部は、「大塚グループ・グローバル行動規準」等の大塚グループ・グローバル規程類の当社および当社関係会社への浸透を図るとともに、各社のコンプライアンスプログラム、リスク管理プログラムの構築・浸透を図っています。その整備・運用状況は、定期的に取締役会、監査役会および会計監査人に報告されています。
また、当社及び当社関係会社の財務報告に係る内部統制への対応につきましては、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えています。
会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けています。
役員一覧
当社は、持続的な成長に向けた実効性のある企業統治体制を確立するため、幅広い事業経験および多岐にわたる高度な専門性、知識を有する取締役・監査役を選任しています。当社の取締役および監査役の経験と専門性は、次の通りです。
各取締役・監査役の選任理由・兼務の状況・スキルマトリックスにつきましては、招集通知をご覧ください。
取締役会の実効性評価
2024年1月から2月にかけて、全取締役、全監査役に対するアンケートを実施し、その内容に基づいて、顧問弁護士によるレビューを受けたうえで検討・評価を実施し、2024年3月開催の取締役会において審議を行いました。
アンケートの項目は以下のとおりです。
- ①取締役会の構成の適切性
- ②個々の取締役の業務分野、具体的な経営戦略・計画に対する理解・知識の十分性
- ③社外取締役との連携の十分性
- ④監査役会との連携の十分性
- ⑤取締役会の運営について
- ⑥ガバナンスとの関連について
- 経営戦略の方向性の決定における取締役会の機能の適切性
- 経営戦略の実行についての各事業に対するモニタリングの十分性
- 主要な投資家・ステークホルダーの視点の汲み取りの十分性
- リスクマネジメントの適切性
- 各事業会社との間の連携・情報共有の十分性
- ⑦社外役員に対するサポート体制の十分性
- ⑧コーポレートガバナンス委員会の運営（開催頻度、内容など）の適正性
- ⑨総括・実効性の観点から十分に機能しているか
各事業会社の独自性を保ちながら全体最適を実現するためには
協議結果の概要
取締役・監査役の全員より、当社取締役会は実効性の観点から十分に機能しているとの回答がありました。
また、ガバナンスレベルの一層の向上のため、取締役会の構成（スキル、経験、多様性）、持株会社としての各事業会社との十分な連携と情報共有の在り方、グループ全体の戦略・方向性に関し、さらなる議論の必要性などの課題について協議いたしました。
今後も、取締役会運営について改善努力を重ね、ホールディングカンパニーとして、グループシナジー創出・企業価値最大化に向けた中長期の経営戦略の議論を深めていくことを確認いたしました。
社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役
社外取締役は、取締役会において、広い見識・豊富な経験に基づき中立的・客観的立場から有効な助言を行うことを通じて、適切な意思決定及び業務執行の監督という取締役会の統治機能を強化することをその役割としています。また、社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における諸活動等を通じて、経営に対する監督機能の強化・充実を図っています。
社外監査役は、財務・会計、法務及び経営に関する高い見識及び企業経営に関する豊富な経験に基づき、中立的・客観的立場から監査業務を行うことによって、経営の透明性の向上を図り、監査機能を強化することをその役割としています。また、社外監査役は、内部監査部・内部統制部・総務部・財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っています。
当社におきましては、独立性が確保され、かつ、企業経営における豊富な経験と高い見識を有している社外取締役及び社外監査役が選任されている状況と考えています。
社外取締役及び社外監査役の選任基準
社外取締役及び社外監査役については、さまざまな分野に関する豊富な知識・経験を有し、経営に関する中立性及び客観性の観点から、公正かつ客観的な経営の監督・監視又は監査を行うことにより、取締役に対する経営監視機能を十分に発揮できる人材であることをその選任の基準としています。中立性、客観性を担保するためのひとつの基準が経営陣からの独立性であると認識しており、会社と候補者との間に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことが求められています。当社では、社外取締役の独立性の基準として、当社グループ会社において過去に業務執行に従事していないこと以外に、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、「社外取締役の独立性基準」を設けています。社外監査役の独立性基準についても、これに準じて判断します。
社外取締役の独立性基準
当社は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断しています。
- 当該社外取締役の2親等以内の近親者が、現在又は過去3年において、当社又は当社子会社（以下「当社グループ会社」）の業務執行取締役、執行役、執行役員又は重要な使用人（以下「業務執行者」）として在籍していた場合
- 当該社外取締役が、現在、業務執行者として在職している会社と当社グループ会社において取引があり、過去3事業年度において、その取引金額がいずれかの会社の連結売上収益の2％を超える場合
- 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度あたり、法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社グループ会社から直接的に500万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬は除く）を受けている場合
- 当該社外取締役が業務執行者を務めている非営利団体に対する寄付金が、過去3事業年度において合計1,000万円を超え、かつ、当該団体の総収入の2％を超える場合
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と監査部門との相互連携については、社外取締役と監査役による定期的な情報交換（外部会計監査人及び内部監査部門との情報交換含む）及び経営に関するディスカッションを通じて充実を図っています。
また、社外取締役及び社外監査役に対して、事業の状況、業界の状況等に関する定期的な報告会を行うほか、当社グループの事業等の理解を深めることを目的として適宜グループ各事業の説明や事業所、工場・研究所等現場の見学等の機会を設けています。
後継者計画（プランニング）
当社は、次世代の経営を担う資質がある人材を早期に見出し、企業理念に基づいた「資質」と「スキル」を兼ね備えた経営人材の育成を計画的に行っていくため、次世代経営人材育成プログラムを継続的に構築・実践し、その状況について、定期的に取締役会において報告を行っています。
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、大塚グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しています。
関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、大塚グループの連携体制を確立しています。
当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用し、複数の監査役が取締役の職務執行行為を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでいます。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっています。また、原則年４回グループ監査役会を開催し、各社の監査役との情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしています。
また、当社の内部監査部は「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しています。
リスク管理体制の整備の状況
職務執行に係る潜在するリスクについては、リスク管理に係る各規程を策定し、社員へのリスク管理教育の徹底を図り、リスク管理体制を構築しています。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、必要に応じて各種リスク管理に係る委員会を設置し、損害拡大を最小限に抑える体制を構築していきます。