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ガバナンス

ガバナンス体制

基本的な考え方

当社においては、社外取締役を含む取締役会が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営計画の実行を推進するとともに、経営に対する監督を行い、収益力・資金効率等を向上させる役割・責務を負っています。監査役会設置会社である当社は、取締役会から独立した監査役および監査役会が軸となり、会計監査人および内部監査部との連携を図りながら取締役の職務執行の監査を実施することにより、企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立しています。

会社の機関

当社は、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しています。なお、当社は定款により、取締役の員数を18名以内、監査役の員数を5名以内とする旨を規定しています。

取締役会

取締役会は定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行の監督を行っています。

取締役選任基準

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上により、目指すべき姿として「世界の人々の健康に貢献する、なくてはならない企業」になることを掲げています。この目標に資するため、取締役全体の多様性を確保すべく、適切で実効的なコーポレートガバナンスの実現・維持にふさわしい見識、高度な専門性、豊富な経験を有する人材を取締役に選任しています。特に社内取締役に関しては、当社グループの企業理念、行動規準、経営戦略の実践に必要な資質等を鑑み、その経験・専門性および見識等を総合的に評価しています。

コーポレートガバナンス委員会

当社は経営の透明性と客観性の強化を目的とし、2017年2月よりコーポレートガバナンス委員会を設置しています。当委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の指名、取締役の報酬体系・水準、その他コーポレートガバナンスについて審議し、取締役会に答申を行っています。当委員会は、社長、総務担当取締役およびすべての社外取締役(4名)で構成され、社長を委員長としています。

審議内容

(1)指名
取締役・監査役の選任・解任等に関する事項について、その妥当性・公正性を協議し、取締役会に答申する。なお、監査役候補者については、取締役会への答申に先立ち、監査役会における同意を得るものとする。
候補者については、代表取締役が推薦するものとする。

(2)報酬
取締役・監査役の報酬体系、水準等に関する事項について協議し、取締役会に答申する。

(3)その他、コーポレートガバナンス体制の充実に関する事項について審議し、必要に応じて取締役会に答申する。

監査役と監査役会

監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しています。監査役は内部監査部・内部統制部・総務部・財務会計部等の関係部署および会計監査人と適宜情報交換および意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っています。

取締役会の実効性評価

当社は、1月から2月にかけて、全取締役、全監査役に対するアンケートを実施し、その内容に基づいて、顧問弁護士によるレビューを受けたうえで3月の取締役会にて検討・評価を行っています。
アンケートの項目は以下のとおりです。

  1. ① 取締役会の構成の適切性
  2. ② 個々の取締役の業務分野、具体的な経営戦略・計画に対する理解・知識の十分性
  3. ③ 社外取締役との連携の十分性
  4. ④ 監査役会との連携の十分性
  5. ⑤ 取締役会の運営について
  6. ⑥ ガバナンスとの関連について
    1. 経営戦略の方向性の決定における取締役会の機能の適切性
    2. 経営戦略の実行についての各事業に対するモニタリングの十分性
    3. 主要な投資家・ステークホルダーの視点の汲み取りの十分性
    4. リスクマネジメントの適切性
    5. 各事業会社との間の連携・情報共有の十分性
  7. ⑦ 社外役員に対するサポート体制の十分性
  8. ⑧ 総括・実効性の観点から十分に機能しているか

2019年度に関する評価の概要

2019年度に関する取締役会全体の実効性についての分析・評価および結果の概要は以下のとおりです。
アンケート12項目について、前年より改善が図られているという意見が増加しました。特に、「③ 社外取締役との連携」「④ 監査役会との連携」「⑥i 経営戦略の方向性の決定における取締役会の機能」「⑥ii 事業に対するモニタリング」についての充実が図られているとの評価でした。
「⑤ 取締役会の運営」に関しては、審議の充実が図られているとの意見では一致しているが、各子会社で審議すべき事項と当社の取締役会決議を条件として審議すべき事項の在り方、審議時間の適正化、資料提供の早期化などの課題も指摘されており、引き続き検討を重ねていくことを確認しました。
これらの各評価を通じて、当社取締役会は実効性の観点から十分に機能していると考えますが、評価・検討を通じて明らかとなった課題については、さらなる改善に努めます。また、持株会社としての在り方および子会社との連携・モニタリングの在り方についての議論を行い、当社のコーポレートガバナンスの深化に努めていきます。

独立役員の独立性基準

当社は、社外取締役および社外監査役については、さまざまな分野に関する豊富な知識・経験を有し、経営に関する中立性および客観性の観点から、公正かつ客観的な経営の監督・監視または監査を行うことにより、取締役に対する経営監視機能を十分に発揮できる人材であることをその選任の基準としています。社外取締役の独立性の基準としては、当社グループ会社において過去に業務執行に従事していないこと以外に、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、「社外取締役の独立性基準」を設けており、社外監査役の独立性基準についても、これに準じて判断しています。また、当社の社外取締役および社外監査役は東京証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ています。

内部監査部

内部監査部門として社長直轄の内部監査部を設置し、当社および当社の関係会社の財産および業務全般に対して適正かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役および監査役に監査報告を行っています。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し、職務執行の適正化を図っています。また、監査役監査および会計監査と情報の共有や相互の協力等連携を図っています。

内部統制部

当社および当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応については、内部統制部を設置し、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えています。
また、当社の内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況については、東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書に記載しています。

会計監査の状況

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、丸地肖幸氏、仁木宏一氏、大谷博史氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他6名です。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数に関しては、全員が7年以内のため記載を省略しています。

後継者計画(プランニング)

当社は、次世代の経営を担う資質がある人材を早期に見出し、企業理念に基づいた「資質」と「スキル」を兼ね備えた経営人材の育成を計画的に行っていくため、次世代経営人材育成プログラムを継続的に構築・実践し、その状況について、定期的に取締役会において報告を行っています。

取締役・監査役のスキルマトリックス

当社は、持続的な成長に向けた実効性のある企業統治体制を確立するため、幅広い事業経験および多岐にわたる高度な専門性、知識を有する取締役・監査役を選任しています。当社の取締役および監査役の経験と専門性は、次の通りです。